原标题：广信材料：关于深圳证券交易所《关于对江苏广信感光新材料股份有限公司的重组问询函》之回复

  江苏广信感光新材料股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对江苏广信感光新材料股份有限公司的重 组问询函》之回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 1 月 10 日收到贵部下发的《关于对江苏广信感光新材料股份有限公司的重组问询函》 创 业板许可类重组问询函【2017】第 3 号）（以下简称“《重组问询函》”），根据 《重组问询函》的要求，公司会同中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成 了《重组问询函》之回复，同时按照《重组问询函》的要求对《江苏广信感光新 材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 （以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了补充和完善。 如无特殊说明，本回复中简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。对 于本回复中相关表格中的数字，如明细数加总与合计数存在细微差异，系尾差原 因造成。 1、报告书称，江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“标的公司”或“江 苏宏泰”）客户群体逐渐由二级模厂向规模较大的一级模厂转变。请你公司补 充披露报告期内江苏宏泰二级模厂和一级模厂客户群主要名称、数量、销售单 价、出售的收益及其占比等情况。 回复： 公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行 业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）盈利能力分析”之“4、盈利能力 分析”之“（2）毛利率变动分析”之“1）销售价格变更分析”中补充披露报告 期内江苏宏泰二级模厂和一级模厂客户群主要名称、数量、销售单价、出售的收益 1 及其占比等情况如下： 报告期内，江苏宏泰各期前十大一级模厂客户包括：东莞捷荣技术股份有 限公司、东莞劲胜精密组件股份有限公司及其子公司东莞华杰通讯科技有限公 司、杭州耕德电子有限公司、深圳市联懋塑胶有限公司、深圳市旺鑫精密工业 有限公司东莞分公司、深圳市澳科尔科技发展有限公司、闻泰通讯股份有限公 司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、通达（厦门）科技有限公司、惠州市 璇瑰精密技术工业有限公司、深圳市福昌电子技术有限公司、东莞市恩道工业 有限公司、广州光宝移动电子部件有限公司、深圳基准精密工业有限公司、东 莞誉铭新工业有限公司；各期前十大二级模厂客户包括：深圳市方华塑料制品 加工有限公司及其关联公司深圳市凌云志塑胶制品有限公司、深圳市美格智能 技术股份有限公司、东莞市广正模具塑胶有限公司、惠州市正维科技有限公司、 惠州市鑫海源涂装有限公司、东莞市恒合实业有限公司、深圳市瑞泓塑胶五金 镀膜技术有限公司、深圳市鼎盛精密工业有限公司、深圳市展志塑胶有限公司、 东莞市中泽塑胶五金有限公司、东莞市科信真空科技有限公司、深圳鼎瑄通讯 科技有限公司、山东万恒电子通讯设备有限公司、东莞烨嘉电子科技有限公司。 报告期内，江苏宏泰向一级模厂客户和二级模厂客户的销量、平均销售价 格、出售的收益及其占消费电子专用涂料出售的收益的比重情况如下： 项目 客户类别 2016 年 1~9 月 2015 年度 2014 年度 一级模厂 1,264.95 596.43 174.92 销量（吨） 二级模厂 610.15 871.67 1,474.86 平均销售价格 一级模厂 62.28 72.76 86.32 （元/千克） 二级模厂 58.53 51.63 42.74 出售的收益 一级模厂 7,878.46 4,339.63 1,509.96 （万元） 二级模厂 3,571.26 4,500.85 6,303.95 出售的收益占消费 一级模厂 68.81% 49.09% 19.32% 电子专用涂料销 售收入的比重 二级模厂 31.19% 50.91% 80.68% 2、报告期内标的公司产品毛利率从 33.97%上升为 55.03%。请你公司量化 2 分析标的公司客户结构变化、生产配方调整和原材料价格变化对报告期内各期 毛利率变化的影响。 回复： 报告期内，江苏宏泰毛利率、单位产品售价、单位产品成本及其具体变动情 况如下： 单位：元/千克 项目 2016 年 1~9 月 2015 年度 2014 年度 毛利率 55.03% 40.89% 33.97% 毛利率变动百分点 14.14% 6.92% - 单位产品售价 58.34 55.43 47.90 销售价格变动因素 销售价格变动幅度 5.25% 15.73% - 单位产品成本 26.24 32.77 31.63 成本变动因素 成本价格变动幅度 -19.91% 3.60% - 2015 年度，江苏宏泰毛利率较上年提高 6.92%的主要原因是单位产品售价上 涨 15.73%所致。自 2015 年下半年以来，随着江苏宏泰涂料产品得到华为等品牌 手机厂商的认可，直接客户逐步由终端品牌商的一级模厂取代，中间环节的减少 使单位产品售价由上年 47.90 元/千克大幅提高至 55.43 元/千克。 2016 年 1~9 月，江苏宏泰毛利率较上年提高 14.14%系单位产品售价上涨 5.25%、单位产品成本下降 19.91%两个因素共同作用的结果。①直接客户自 2015 年下半年起逐步变更为终端品牌商的一级模厂，故而对 2015 年全年平均售价的 提升幅度相对有限，并导致 2016 年 1~9 月单位产品售价由上年 55.43 元/千克继 续提高至 58.34 元/千克；②2016 年 1~9 月，江苏宏泰在满足客户需求基础上对 各类涂料产品配方进行较大幅度改进，配方调整使得单价较低的原材料占比显著 提高；同时，洗釜材料开始循环使用，消耗量较大的原材料采购价格有所下降， 产量继续增加；上述因素综合作用导致单位产品成本由上年 32.77 元/千克大幅下 降至 26.24 元/千克。 上述客户结构变化、生产配方调整和原材料价格变化对报告期内各期毛利率 变化的影响量化分析如下： 3 （1）客户结构变化对毛利率的影响 ①客户结构变化对销售价格的影响 报告期内各期，江苏宏泰向一级模厂、二级模厂的销售金额及占比情况如下： 项目 2016 年 1~9 月 2015 年度 2014 年度 销售额（万元） 14,367.10 12,439.44 10,684.56 销售额（万元） 7,878.46 4,339.63 1,509.96 其中：一级模厂 占比 54.84% 34.89% 14.13% 销售额（万元） 3,571.26 4,500.85 6,303.95 其中：二级模厂 占比 24.86% 36.18% 59.00% 销售数量（吨） 2,462.73 2,244.22 2,230.81 单位产品售价（元/千克） 58.34 55.43 47.90 注：一级模厂和二级模厂仅为消费电子专用涂料客户类型，其他专用涂料产品客户不做 此类划分。 2015 年度，江苏宏泰向一级模厂销售额达到 4,339.63 万元，占比由 2014 年 度的 14.13%提高至 34.89%；向二级模厂销售额回落至 4,500.85 万元，占比由 2014 年度的 59.00%下降至 36.18%；一级模厂销售额和占比的提高、二级模厂销售额 和占比的下降导致单位产品售价由 2014 年度的 47.90 元/千克上涨至 55.43 元/千 克。 2016 年 1~9 月，江苏宏泰向一级模厂销售额继续提高至 7,878.46 万元，占 比由 2015 年度的 34.89%提高至 54.84%；向二级模厂销售额继续回落至 3,571.26 万元，占比由 2015 年度的 36.18%下降至 24.86%；一级模厂销售额和占比持续 提升、二级模厂销售额和占比的连续下降导致单位产品售价由 2015 年度的 55.43 元/千克继续上涨至 58.34 元/千克。 ②销售价格变化对毛利率的敏感性分析 根据江苏宏泰 2014 年度销售和成本费用结构进行测算，紫外光固化涂料销 售价格对毛利率的敏感系数为 1.91，即在假设单位产品成本等其他因素不发生变 化的情况下，单位产品售价每上涨 1.00%，紫外光固化涂料的毛利率将上涨 1.91%。 4 2015 年度紫外光固化涂料单位产品售价实际上涨了 15.73%，在假设单位产 品成本等其他因素不发生变化的情况下，导致紫外光固化涂料的毛利率提高了 8.97 个百分点；2016 年 1~9 月紫外光固化涂料单位产品售价实际上涨了 5.25%， 在假设单位产品成本等其他因素不发生变化的情况下，导致紫外光固化涂料的毛 利率提高了 3.29 个百分点。 （2）生产配方调整和原材料价格变化对毛利率的影响 报告期内，江苏宏泰直接材料成本占主营业务成本的比重始终在 90%左右， 具体情况如下： 单位：万元 2016 年 1~9 月 2015 年度 2014 年度 项目 占成本 占成本 占成本 金额 金额 金额 的比重 的比重 的比重 直接材料 5,917.24 91.54% 6,509.12 88.52% 6,282.08 89.04% 直接人工 216.52 3.35% 239.09 3.25% 231.89 3.29% 制造费用 330.26 5.11% 605.35 8.23% 541.46 7.67% 合计 6,464.01 100.00% 7,353.56 100.00% 7,055.44 100.00% 报告期内，江苏宏泰紫外光固化涂料单位产品成本主要由直接材料构成，具 体情况如下： 项目 2016 年 1~9 月 2015 年度 2014 年度 销售成本（万元） 6,464.01 7,353.56 7,055.44 其中：直接材料（万元） 5,917.24 6,509.12 6,282.08 销售数量（吨） 2,462.73 2,244.22 2,230.81 单位产品成本（元/千克） 26.24 32.77 31.63 其中：单位直接材料成本（元/千克） 24.03 29.00 28.16 直接材料的配比结构和消耗量较大材料的价格是影响江苏宏泰单位产品成 本的最主要因素。紫外光固化材料是指在紫外光（UV）的照射下，具有化学活 性的液体配方；紫外光固化涂料生产制造企业必须不断优化配方和工艺，才能维 持市场竞争力。江苏宏泰是国内少数具有高性能紫外光固化涂料研发能力的创新 5 性企业之一，经过多年的发展，凝聚了一批紫外光固化涂料领域的专业人才，掌 握了多种紫外光固化涂料的核心配方；为确保自主研发能力和产品创新能力位居 行业前列，以及快速改进配方以满足客户的变动需求，江苏宏泰配备了 40 余人 从事配方研究，报告期内已累计投入 2,044.48 万元研发费用，研发费用投入一直 维持在较高水平且保持稳定增长；江苏宏泰自主研发产品的核心配方已经成为其 核心竞争力之一。 ①生产配方调整和原材料价格变化对单位产品成本的影响 江苏宏泰主要原材料为树脂、功能性添加剂（具体包括溶剂、光引发剂、填 料、颜料、助剂等）、单体等用于制造紫外光固化涂料的化工原料，报告期内树 脂、功能性添加剂、单体三类主要原材料耗用金额占各期成本的比重始终保持在 90%以上。 A.生产配方调整对每千克产品消耗的主要原材料数量的影响 江苏宏泰每千克产品消耗主要原材料的数量及变动情况如下： 单位：千克 2016 年 1~9 月 2015 年度 2014 年度 项目 消耗数量 变动幅度 消耗数量 变动幅度 消耗数量 树脂 0.34 -27.30% 0.46 -5.88% 0.49 功能性添加剂 0.62 23.32% 0.50 -4.35% 0.52 单体 0.06 -40.40% 0.10 11.72% 0.09 合计 1.01 -4.76% 1.07 -3.69% 1.11 备注：在实际生产过程中，主要原材料会产生一定损耗，故报告期内每千克产品消耗主要原材料的数 量之和超过 1 千克。 2015 年度，江苏宏泰为满足华为等终端品牌商的一级模厂等新客户的生产 需求，对消费电子专用涂料产品进行了配方升级，该次配方升级使每千克产品耗 用的树脂和功能性添加剂数量分别降低了 5.88%和 4.35%，每千克产品耗用的单 体数量上升了 11.72%；每千克产品消耗的主要原材料数量从 2014 年度的 1.11 千克下降至 1.07 千克。 2016 年 1~9 月，得益于生产配方的调整，单位价格较低的功能性添加剂消 6 耗数量显著上升、单位价格较高的树脂和单体消耗数量显著下降，功能性添加剂 消耗数量较 2015 年度增长了 23.32%，树脂和单体消耗数量较 2015 年度分别下 降了 27.30%和 40.40%；每千克产品消耗的主要原材料数量从 2015 年度的 1.07 千克继续下降至 1.01 千克。 B.原材料价格变动情况 江苏宏泰主要原材料的价格及变动情况如下： 单位：元/千克 2016 年 1~9 月 2015 年度 2014 年度 项目 单价 变动幅度 单价 变动幅度 单价 树脂 40.78 5.74% 38.57 3.37% 37.31 功能性添加剂 11.82 -10.35% 13.19 4.92% 12.57 单体 29.73 0.81% 29.49 -7.45% 31.86 2015 年度，树脂、功能性添加剂的采购价格分别上涨了 3.37%和 4.92%，树 脂、功能性添加剂采购价格上涨对主要材料成本的提升作用在不同程度上被其消 耗数量下降所削弱；单体采购价格下降了 7.45%，与其消耗数量的提高共同拉升 了主要材料成本。 2016 年 1~9 月，消耗数量较大的功能性添加剂采购价格由 2015 年度的 13.19 元/千克下降至 11.82 元/千克，下降幅度达 10.35%；由于其单位价格相对较低且 其消耗数量大幅提升，采购单价较低原材料占比的大幅提高最终促使主要材料成 本大幅下降；树脂、单体的采购价格分别上涨了 5.74%和 0.81%，但树脂、单体 采购价格的上涨对主要材料成本的提升作用被其消耗数量下降所削弱。 C.生产配方调整和原材料价格变化对单位产品成本的影响 江苏宏泰每千克产品消耗主要原材料的金额及其具体变动情况如下： 单位：元 2016 年 1~9 月 2015 年度 2014 年度 项目 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 树脂 13.68 -23.12% 17.80 -2.71% 18.29 7 功能性添加剂 7.30 10.56% 6.61 0.36% 6.58 单体 1.82 -39.91% 3.03 3.40% 2.93 合计 22.80 -16.87% 27.43 -1.34% 27.80 2015 年度，江苏宏泰为满足华为等终端品牌商的一级模厂等新客户的生产 需求，对消费电子专用涂料产品进行了配方升级。①生产配方调整导致功能性添 加剂消耗数量略有下降，但功能性添加剂采购价格有所上涨，最终导致每千克产 品消耗功能性添加剂金额由 2014 年度的 6.58 元提高至 6.61 元；②树脂采购价格 有所提高，但生产配方调整导致树脂消耗数量有所下降，最终仍导致每千克产品 消耗树脂金额由 2014 年度的 18.29 元小幅回落至 17.80 元；③单体采购价格有所 下降，但生产配方调整导致单体消耗数量略有增加，最终仍导致每千克产品消耗 单体金额由 2014 年度的 2.93 元提高至 3.03 元。上述因素共同作用，最终导致每 千克产品消耗主要原材料金额由 2014 年度的 27.80 元小幅回落至 27.43 元，下降 幅度为 1.34%。 2016 年 1~9 月，江苏宏泰在满足客户需求基础上对各类涂料产品配方进行 较大幅度改进，配方调整使得单价较低的原材料占比显著提高。①生产配方调整 导致功能性添加剂消耗数量大幅提高，虽然功能性添加剂采购价格有所下降，最 终仍导致每千克产品消耗功能性添加剂金额由 2015 年度的 6.61 元大幅提高至 7.30 元；②树脂采购价格略有上涨，但生产配方调整导致树脂消耗数量大幅下降， 最终导致每千克产品消耗树脂金额由 2015 年度的 17.80 元大幅下降至 13.68 元； ③单体采购价格略有上升，但生产配方调整导致单体消耗数量大幅下降，最终仍 导致每千克产品消耗单体金额由 2015 年度的 3.03 元大幅下降至 1.82 元。上述因 素共同作用，最终导致每千克产品消耗主要原材料金额由 2015 年度的 27.43 元 大幅下降至 22.80 元，下降幅度为 16.87%。 综上所述，生产配方调整和原材料价格变化导致 2015 年度单位产品成本由 2014 年度的 31.63 元/千克提高至 32.77 元/千克，小幅上扬 3.60%；2016 年 1~9 月单位产品成本由 2015 年度的 32.77 元/千克大幅下降至 26.24 元/千克，下降幅 度高达 19.91%。 ②单位产品成本变化对毛利率的敏感性分析 8 根据江苏宏泰 2014 年度紫外光固化涂料销售和成本费用结构进行测算，紫 外光固化涂料单位成本对毛利率的敏感系数为-1.93，即在假设紫外光固化涂料单 位产品售价等其他因素不发生变化的情况下，单位成本每上涨 1.00%，紫外光固 化涂料的毛利率将反向变动 1.93%。 2015 年度紫外光固化涂料单位成本实际上升了 3.60%，在假设产品单位产品 售价等其他因素不发生变化的情况下，导致紫外光固化涂料的毛利率下降了 2.38 个百分点；2016 年 1~9 月紫外光固化涂料单位成本实际下降了 19.91%，在假设 单位产品售价等其他因素不发生变化的情况下，导致紫外光固化涂料的毛利率提 高了 13.14 个百分点。 3、请你公司结合下游客户应用情况充分说明标的公司紫外光固化涂料产品 在消费电子行业的主要应用领域和具体使用部位，明确说明标的公司紫外光固 化涂料产品是否应用于手机和笔记本电脑等消费电子产品的外壳，并说明手机 等消费电子产品外壳发展变化（由塑料外壳演变为金属外壳、3D 曲面玻璃外壳 等）对标的公司紫外光固化涂料产品使用量的影响。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。 回复： （1）标的公司紫外光固化涂料在消费电子产品中的主要应用领域和具体使 用部位 标的公司的紫外光固化涂料产品在消费电子行业主要应用在智能手机、笔 记本电脑、平板电脑、鼠标、智能手环等领域。具体应用部位主要为智能手机 的前壳、中框、后壳、侧边按键、装饰条、遮光漆等；笔记本电脑的外壳、前 面板、装饰条、转轴等；平板电脑的背盖、前框、装饰条、按键灯等；少量用 于鼠标的外壳及智能手表的表带等消费电子产品。标的公司通过消费电子产品 代工厂（模厂）将专用涂料产品应用于华为、联想、TCL、OPPO、酷派、罗技 等品牌的电子产品上，标的公司的直接客户为比亚迪供应链管理、东莞捷荣、 通达集团等代工企业，而非华为等手机品牌厂商。标的公司紫外光固化涂料产 9 品在消费电子产品行业具体应用领域、应用部位、主要下游客户的情况如下表 所列示： 应用领域 具体应用部位 主要下游客户 中框、前壳、后壳、侧键、 比亚迪供应链、捷荣、通达、 智能手机 装饰条、遮光漆等 劲胜、联懋、旺鑫、耕德等 笔记本电脑 外壳、前面板、装饰条、转轴等 胜利精密等 联懋、通达、胜利精密、 平板电脑 背盖、前框、装饰条、按键等 鑫海源、美格等 鼠标 鼠标外壳 上骅、利安等 智能手表 表带 绿点等 以应用范围最广的智能手机为例，标的公司产品应用在智能手机的具体部位 如下图所示： 标的公司涂料产品的功能主要为外层保护及美观，因此对于那些在外 的特定材质的电子产品结构件区域，都可以通过涂覆标的公司的涂料产品实现 特定的保护及美观效果。 （2）手机等消费电子产品外壳发展变化对标的公司紫外光固化涂料产品使 用量的影响分析 10 智能手机在发展初期的主要竞争力在性能部件上，手机性能的提升是新一代 替代旧一代的驱动力。但是近年来，终端产品的外观对于销量的影响越来越大， 特别是具有良好质感的金属外壳智能手机销量增长迅速，据中国产业信息网的预 测，2016 年我国金属外壳手机的渗透率已达 35~40%。但是与目前最普遍的工程 塑料外壳相比，金属外壳也存在着局限性： ①价格昂贵，在中低端机中的应用受到极大限制。金属外壳的出厂价一般在 每个 200 元以上（工程塑料外壳的价格仅为几元），如此昂贵的价格对于整机零 售价仅为千元的中低端机是无法承受的。 ②金属外壳对外部电磁信号具有很强的屏蔽效应，不利于 5G 推广以及无线 充电等技术的应用。由于金属本身具有电磁屏蔽的特点，对于手机信号会有影响， 目前 4G 时代是通过分段设计等方式来减少电磁屏蔽的影响。随着 5G 的推广， 金属外壳手机的天线设计将会更加困难甚至无法实现，此外无线充电技术的应用 也依赖于电磁感应，所以仍然需要工程塑料、玻璃等非金属材料作外壳。 ③金属外壳表面的耐刮擦性很差。金属外壳目前主要采用表面阳极氧化处理 的方式，产品表面的硬度不够，耐刮擦性很差，用户使用一段时间后变得不美观。 想要在竞争激烈的金属外壳市场中取得领先，就必须解决耐刮擦性差的问题。为 此，标的公司已经自主开发了金属材质纳米级专用涂料，既不影响金属质感，又 能够有效地防刮擦，在业内处于领先地位。目前标的公司正在协助数家国内知名 手机公司进行相应工程样机的研发。 ④近年来金属手机外壳是智能手机的主要流行趋势，而 3D 玻璃将会最有可 能成为下一个高端机的方向。3D 玻璃是指中间与边缘都采用弧形设计的玻璃外 壳，在手机上可以在前盖与后盖上应用，前盖应用 3D 玻璃的优点在于显示面积 增加、视觉效果更好等，后盖应用 3D 玻璃优点在于立体感强烈、与手掌曲面可 以完美贴合、没有电磁屏蔽效应等。但是由于 3D 玻璃在制作工艺上存在难点以 及硬度不及金属外壳等缺陷，过去没有实现大范围推广。 ⑤近年来玻璃加工工艺的不断提升，伴随着 OLED 曲面显示屏、5G 通讯、 无线充电等技术的逐步应用，业内普遍预测“金属中框＋前后双 3D 玻璃”将会 成为接下来数年高端手机的标配（“金属中框＋前后双 3D 玻璃”一套售价在 300 11 元以上），这将给标的企业带来良好的发展机遇。标的企业已经成功开发了 3D 玻璃专用透明涂料，可以有效地解决手机正面和反面玻璃表面容易集聚指纹的痛 点，目前也正在与知名手机厂商进行工程样机研发，这一涂料技术在业内也处于 领先状态。 综上所述，手机等消费电子产品外壳发展变化对标的公司紫外光固化涂料产 品使用量的影响主要体现在以下几个方面： ①在过去几年金属外壳发展最为快速的时期，标的公司的业绩仍然保持迅速 增长，说明整体来看智能手机渗透率的高速增长抵消了金属外壳对于标的公司紫 外光涂料用量的冲击。 ②在短期的未来，由于金属外壳的渗透率，特别是在高端机型中的渗透率， 已达到相对的高点（35~40%），进一步的竞争依赖于使用防刮擦涂料，所以预期 标的公司的涂料产品将迎来新的增长点。 ③在中长期的未来，5G、无线充电等技术的应用是大势所趋，而金属外壳 的电磁屏蔽效应局限性使得其渗透率将不断下滑，新型的 3D 玻璃有望成为高端 机的主导，而中低端机型可能会回归工程塑料外壳。因此，从长期来看，一方面， 标的公司的 3D 玻璃专用涂料可满足高端机型的加工需求；另一方面，适用于中 低端机型的塑料专用涂料可以为标的公司带来较为稳定的利润。 ④在手机等电子产品外壳材质及设计的不断变化过程中，标的公司的风险与 机遇共存，如果标的公司能够顺应市场潮流及时推出满足市场需求的新型涂料产 品，则标的公司的业绩有望进一步增长。标的公司的研发团队无论是人数还是能 力都处于行业前列，可为标的公司不断适应市场变化提供切实保障。 （3）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：手机等消费电子产品外壳发展变化预计会对标 的公司紫外光固化涂料的需求结构产生一定影响。标的公司凭借多年的技术积累 和市场经验，已根据市场发展趋势对技术储备和产品结构进行了提前布局，因此 手机等消费电子产品外壳发展变化对标的公司紫外光固化涂料产品的需求量以 及标的公司的持续盈利能力预计不会产生重大不利影响。 12 4、请你公司补充披露报告期内委托东莞嘉卓成化工科技有限公司加工紫外 光固化涂料的产能、产量、出售的收益和毛利率情况。 回复： 公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“八、主营业务情 况”之“（六）主要产品产销情况”中补充披露报告期内江苏宏泰委托东莞嘉卓 成化工科技有限公司加工紫外光固化涂料的产能、产量、销售收入和毛利率情况 如下： 报告期内，东莞嘉卓成化工科技有限公司紫外光固化涂料产能及江苏宏泰 委托其加工紫外光固化涂料的产量、销售收入和毛利率情况如下： 项目 2016 年 1~9 月 2015 年度 2014 年度 产能（吨） 4,200.00 5,600.00 5,600.00 产量（吨） 1,594.82 1,319.06 906.48 销售收入（万元） 9,510.43 7,471.40 5,912.33 毛利率 57.00% 42.56% 37.36% 注：表中产能为东莞嘉卓成化工科技有限公司紫外光固化涂料总产能，江苏宏泰报告 期内通过东莞嘉卓成化工科技有限公司加工获得的产能系根据实际产量计算。 5、报告书披露，汽车车灯、仪表盘和内饰、轮毂表面的涂料市场需求量分 别为 5000 吨、5000 吨、2 万吨。请你公司：（1）补充说明汽车车灯、仪表盘和 内饰、轮毂表面单位使用涂料数量的数据来源及依据；（2）定量分析对比紫外 固化塑胶涂料与热固化涂料性能、价格等方面的优劣，并说明目前热固化涂料 和紫外紫外固化塑胶涂料在汽车上述应用领域市场份额。 回复： （1）汽车车灯、仪表盘和内饰、轮毂表面单位使用涂料数量的数据来源及 依据 13 报告书中披露的汽车车灯、仪表盘和内饰、轮毂表面的涂料市场需求量的估 算公式如下： 需求量＝我国汽车年产量×每辆车上使用的相应部件数×部件所需涂料的单 位使用量 其中我国汽车年产量数据来自中国汽车工业协会官方统计数据（2015 年我 国汽车产量为 2,483.8 万辆），每辆汽车上使用的相应部件数、汽车部件的单位 使用涂料数量分别来自于对汽车灯具厂商、汽车内饰厂商、标的公司研发测试部 的访谈而来，是这些企业在实际生产（或试验）过程中得到的数据。数据的具体 来源以及相应涂料需求量的估算过程如下： ①汽车车灯：数据来源于标的公司的下游客户南宁燎旺车灯有限责任公司 （以下简称“南宁燎旺”）。南宁燎旺的主营业务是汽车前大灯、后组合灯等汽 车灯具的生产。根据南宁燎旺所提供数据，每个车前灯平均需要 75 克、车后灯 25 克涂料，每辆汽车按两个车前灯和两个车后等计算，全部灯罩及反光罩需要 大约 200 克涂料，则 2015 年车灯涂料市场需求量约为 5,000 吨。 ②仪表盘和内饰：数据来源于汽车内饰生产商广东泰安模塑科技股份有限公 司（以下简称“泰安模塑”）。泰安模塑的主营业务是汽车仪表台、汽车门板模 块、汽车中控模块等汽车塑料内饰的生产；根据泰安模塑提供的数据，每个仪表 盘平均需要约 80 克涂料、中控台 40~50 克、汽车门板每个 20~30 克（每辆车四 个车门计，合计 80~120 克），则每辆汽车的这些部件保守估计至少需要 200 克 专用涂料，则 2015 年汽车内饰涂料市场需求量保守估计至少 5,000 吨。 ③汽车轮毂：数据来源于标的公司江苏宏泰研发部门，在开发汽车轮毂紫外 光固化涂料过程中得到的试验数据。根据标的公司研发部门的试验数据，每个车 轮毂的涂料需求量约为 200 克（多层喷涂，不规则部位存在涂料损耗情况），整 车轮毂涂料需求量则为 800 克，对应每年车轮毂涂料的潜在需求量约为 2 万吨。 综上所述，汽车车灯等领域对专用涂料的市场需求系在我国汽车产量以及单 部汽车相关涂料需求量的基础上计算得出，其中单部汽车的涂料需求量系由标的 公司研发部门根据实验数据得出，并得到了下游生产厂商的验证，数据来源及计 14 算过程均具有较强的合理性。此外，计算过程亦遵循了谨慎保守原则，上述计算 过程并未考虑汽车零部件维修更换领域的需求。 （2）定量分析对比紫外固化塑胶涂料与热固化涂料性能、价格等方面的优 劣，并说明目前热固化涂料和紫外紫外固化塑胶涂料在汽车上述应用领域市场 份额 紫外光固化涂料在附着力、耐水性等方面与热固化涂料相当；在硬度、耐酸 碱强度、耐汽油强度、抗老化等方面优于热固化涂料；在固化条件上，热固化涂 料需要在 70~80 度下烘烤 30~60 分钟，而紫外光固化涂料仅需要在 60 度条件下 紫外光照射 5 分钟左右即可完成固化过程（适当的加热可以加快高分子交联反应 的速率，缩短紫外光固化的时间，但加热不是必须的条件）。目前热固化涂料的 主要优势在于价格，单价比紫外光固化涂料低约 20%；其次，对于形状不规则的 汽车部件，容易产生光照死角，这对生产企业的技术提出了新的要求。 汽车内饰涂料价格和性能对比 序号 性能 紫外光固化涂料 热固化涂料 1 价格 70 元/Kg 55~60 元/Kg 2 附着力 ≥4B ≥4B 3 硬度 1Kgf/≥H 1Kgf/≥HB 4 耐酸强度 0.05M 硫酸，常温 48 小时 0.05M 硫酸，常温 24 小时 5 耐碱强度 0.05M 烧碱，常温 48 小时 0.05M 烧碱，常温 24 小时 6 耐汽油强度 93＃汽油，常温 48 小时 93＃汽油，常温 24 小时 7 耐水性 40℃×240 小时 40℃×240 小时 8 人工加速老化 1000 小时 480 小时 2 60℃，600~1000mJ/cm （紫 9 固化条件 70~80℃，30~60 分钟 外光强度），5 分钟 在汽车车灯应用领域，主要是在车灯灯罩和反光罩。聚碳酸酯灯罩已代替了 玻璃灯罩，聚碳酸酯具有易加工成型、重量轻和柔性强不易破碎等优点，但它的 表面强度不够，不耐刻划和刮擦而且耐候性差，易变黄。采用光固化涂料可以改 善表面性质，因而得到了应用，不仅大大节约了涂装时间而且涂层有很好的光学 和耐擦性能，并可满足长期耐候性要求。车灯反光罩也由工程塑料制成，表面主 要喷涂反光涂料，以达到将灯光反射向前方的作用。车灯罩由于光学方面的要求 15 很高，行业内具备生产能力的企业较少，所以车灯罩生产企业普遍订单量大，生 产效率尤为重要。在此情况下，车灯罩领域已全面采用紫外光固化涂料，生产效 率可比采用热固化涂料高 6~12 倍。 在汽车仪表盘、中控、门板、轮毂等领域，对生产企业技术的要求比车灯罩 低，所以竞争较为充分，同等质量下低价格成为了重要竞争力。目前热固化涂料 的单价比紫外光固化涂料低 20%左右，具有一定的价格优势。目前仅有奥迪、奔 驰等国外高端进口车型使用紫外光固化涂料，而国产车辆目前主要走中低端路线， 绝大部分内饰、轮毂等使用的还是热固化涂料。然而，随着我国对环保的重视程 度不断提高，和国产车辆逐步往高端发展，紫外光固化涂料逐步取代传统热固化 涂料是未来的发展趋势，市场潜力十分可观，有望成为标的公司未来业绩的增长 点。 6、请在重大风险提示中补充披露商誉减值风险，并明确列示商誉金额。 回复： 公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险” 以及“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露商誉 减值风险并明确列示商誉金额如下： （四）商誉减值风险 由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应 当确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减 值测试。本次交易完成后公司将会确认 56,733.36 万元的商誉，商誉的金额较 大，若标的公司未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商 誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 7、报告书显示，2016 年 12 月江苏宏泰完成第三次股权转让，股东陈朝岚、 16 刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建将其所持有江苏宏泰 5.00%的 股权（对应出资额 50.00 万元）以 7,377,598.93 元的价格转让给无锡宏诚。根据 中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理 问题与解答》及《企业会计准则第 11 号-股份支付》，标的资产发生相关股权变 动行为构成股权激励的，应当确认相应股份的公允价值，并将股权激励费用计 入管理费用。请解释说明江苏宏泰上述股权转让行为是否构成股权激励，如构 成请说明相应的会计处理，如不构成请详细说明理由。请独立财务顾问、会计 师核查上述问题并发表意见。 回复： （1）江苏宏泰股权转让行为构成股权激励及相应会计处理 根据中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会 计处理问题与解答》及《企业会计准则第 11 号-股份支付》，2016 年 12 月江苏宏 泰股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建将其所持有江苏 宏泰 5.00%的股权（对应出资额 50.00 万元）以 7,377,598.93 元的价格转让给无 锡宏诚，实际控制人陈朝岚、刘晓明、吴玉民通过无锡宏诚间接获得江苏宏泰股 份属于直接持股转变为间接持股，不构成股权激励；其余无锡宏诚合伙人通过无 锡宏诚间接获得江苏宏泰股份构成股权激励。 根据《企业会计准则讲解 2010》：股份支付，是指企业为获取职工和其他方 提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支 付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或 同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业 与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目 的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密 切相关。 根据 2016 年 12 月 27 日江苏宏泰股东会决议，同意全体股东将所持有江苏 宏泰 5.00%的股权（对应出资额 50.00 万元）转让给无锡宏诚管理咨询合伙企业 （有限合伙），转让价格为 7,377,598.93 元。根据《无锡宏诚管理咨询合伙企业 （有限合伙）合伙协议书》中江苏宏泰员工享有的份额折算，间接持有江苏宏泰 17 22.87 万股，折算持股成本为 14.76 元/股。协议中约定，“合伙期限为 4 年，自营 业执照签发之日起计算，经全体合伙人一致同意，企业的合伙期限可以延长或提 前终止”，并且，如果合伙人不再为江苏宏泰高分子材料有限公司员工，属于当 然退伙的情形。 上述股东会决议与合伙企业协议书中的约定，满足了股份支付的特征，即属 于企业与职工发生的交易，且为以获取职工服务为目的的交易，交易的对价与企 业自身权益工具未来的价值密切相关。 江苏宏泰股东与广信材料交易对价为 66.00 元/股，以其与江苏宏泰职工认购 价值 14.76 元的差额确认股份支付，金额共计 11,716,463.41 元，在江苏宏泰确认 为管理费用和资本公积。同时，由于合伙企业存续期间为 4 年，4 年内职工离职 属于当然退伙，视同约定服务期间为 4 年，即行权等待期为 4 年。 基于 2016 年 12 月份股权转让事项，股份支付确认的会计处理如下： 单位：元 期间 会计处理 借：管理费用 244,092.99 2016 年 12 月 贷：资本公积 244,092.99 借：管理费用 2,929,115.85 2017 年度 贷：资本公积 2,929,115.85 借：管理费用 2,929,115.85 2018 年度 贷：资本公积 2,929,115.85 借：管理费用 2,929,115.85 2019 年度 贷：资本公积 2,929,115.85 借：管理费用 2,685,022.87 2020 年 1~11 月 贷：资本公积 2,685,022.87 （2）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：2016 年 12 月江苏宏泰股东陈朝岚、刘晓明、 吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建将其所持有江苏宏泰 5.00%的股权（对应 18 出资额 50.00 万元）以 7,377,598.93 元的价格转让给无锡宏诚的股权转让事项， 实际控制人陈朝岚、刘晓明、吴玉民通过无锡宏诚间接获得江苏宏泰股份属于直 接持股转变为间接持股，不构成股权激励；其余无锡宏诚合伙人通过无锡宏诚间 接获得江苏宏泰股份已构成股权激励，股权激励的金额为 11,716,463.41 元，并 在 2016 年 12 月、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1~11 月分期摊销。 （3）会计师意见 经核查，会计师认为：2016 年 12 月江苏宏泰股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、 许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建将其所持有江苏宏泰 5.00%的股权（对应出资额 50.00 万元）以 7,377,598.93 元的价格转让给无锡宏诚的股权转让事项，实际控制人陈 朝岚、刘晓明、吴玉民通过无锡宏诚间接获得江苏宏泰股份属于直接持股转变为 间接持股，不构成股权激励；其余无锡宏诚合伙人通过无锡宏诚间接获得江苏宏 泰股份已构成股权激励，股权激励的金额为 11,716,463.41 元，并在 2016 年 12 月、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1~11 月分期摊销。 8、报告书显示，2015 年 11 月江苏宏泰完成第一次股权转让，股东戴梁锋 将其所持有江苏宏泰 3.00%的股权以 120.00 万元的价格转让给陈朝岚，此次股 权转让每一元出资额对应的转让价格为 4.00 元，与本次江苏宏泰 100%股权交 易价格存在较大差异。请补充说明：（1）江苏宏泰第一次股权转让与本次交易 股权转让价格存在明显差异的原因及其公允性；（2）戴梁锋所持股份是否存在 代持情形，如是，请说明后续的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。 回复： （1）江苏宏泰 2015 年 11 月股权转让价格与本次交易股权转让价格差异的 原因及公允性分析 ①2015 年 11 月江苏宏泰股权转让 戴梁锋原系江苏宏泰员工并持有江苏宏泰 3.00%股权，后因个人原因决定向 其他行业发展，故 2015 年 4 月戴梁锋从江苏宏泰离职并希望将其持有的江苏宏 19 泰股权进行转让。2015 年 10 月 26 日，经江苏宏泰股东会决议，同意戴梁锋将 其所持有江苏宏泰 3.00%的股权（对应出资额 30.00 万元）以 120.00 万元的价格 转让给股东陈朝岚。本次股权转让每一元出资额对应的转让价格为 4.00 元。 本次转让价格是以江苏宏泰 2015 年年初的净资产为基础，综合考虑企业的 资产状况等因素经双方协商一致确定。 ②本次交易价格 本次交易中，根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2016]第 1427 号），以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，江苏宏泰于评估基准日所涉及的股东 全部权益价值根据收益法评估值为 66,057.76 万元，经交易各方协商一致，本次 江苏宏泰 100.00%股权的交易作价 66,000.00 万元。 本次交易中，江苏宏泰 100.00%股权的交易价格以具有证券期货相关业务资 格的资产评估机构沃克森出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易各方友 好协商确定。评估机构在本次评估时充分考虑了江苏宏泰所处涂料行业的特点、 品牌影响、行业地位、技术实力、管理团队、客户资源等对未来盈利能力产生较 大影响因素的价值，并结合本次评估时所掌握的行业发展情况、江苏宏泰未来三 年业绩预测和未来市场情况等因素综合考虑。紫外光固化涂料作为多个行业重要 的功能性辅料，在下游客户的产品生产过程中有着不可替代的作用，直接影响甚 至决定下游客户产品的性能和质量，未来涂料产品需求将随着消费升级需求不断 增加。江苏宏泰以拥有核心自主知识产权的紫外光固化涂料和客户的真实需求综合解决 体系成为国内最主要的紫外光固化材料供应商之一，在智能终端产品专用涂料市 场需求的提升、汽车涂料产品结构不断多元化、化妆品包装专用涂料需求的逐年 递增等因素的推动下，江苏宏泰未来发展前景较好。因此，在考虑上述因素后评 估机构得出的评估价值较历史交易作价有所提高，本次交易价格较历史股权转让 价格也有所提高。 综上，江苏宏泰 2015 年 11 月股权转让价格是以江苏宏泰 2015 年年初净资 产为基础，综合考虑企业的资产状况等因素经双方协商一致确定的，具有合理性， 股权转让系双方真实意思的表示，双方已签订了股权转让协议并完成了工商变更 登记。本次交易价格较历史交易价格要高，主要系本次交易评估时结合了 2016 20 年评估时所掌握的同行业发展的新情况、江苏宏泰未来三年业绩预测和未来市场 情况等因素，在考虑上述因素后评估机构得出的评估价值较历史交易作价有所提 高。本次交易的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产的评估 值为基础经各方协商确定，定价公允、合理。 （2）是否存在代持情形 戴梁锋原系江苏宏泰员工并于 2008 年 5 月至 2015 年 11 月期间持有江苏宏 泰 3.00%股权，经查看江苏宏泰历次股权转让及增资过程的工商底档，并对其股 权原始出让方肖建、后续受让人陈朝岚实施访谈并确认，戴梁锋系真实持有江苏 宏泰的股权并已在工商部门完成了登记。 戴梁锋于 2015 年 11 月将其所持有江苏宏泰 3.00%的股权（对应出资额 30.00 万元）以 120.00 万元的价格转让给股东陈朝岚，股权转让双方不存在代持的情 形。 陈朝岚于 2017 年 1 月 11 日出具《承诺》：“本人承诺，2015 年 11 月本人 以 120.00 万元的价格向戴梁锋购买其所持有的江苏宏泰高分子材料有限公司（以 下简称“江苏宏泰”）3.00%股权（对应出资额 30.00 万元），该次股权购买系双 方真实意思的表示，本人已将全部股权转让款支付给戴梁锋，股权转让款系本人 自有资金。本人目前直接或间接持有的江苏宏泰股权均为本人所有的股权，不存 在为其他自然人或法人代持的情形。如因违反上述承诺给江苏广信感光新材料股 份有限公司或江苏宏泰造成任何损失，本人将以直接或间接持有的江苏宏泰股权 以外的资产承担一切偿付责任。” （3）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：2015 年 11 月戴梁锋系个人原因将其所持江苏 宏泰股权转让给陈朝岚，股权转让价格公允；本次交易的交易价格以具有证券期 货从业资格的评估机构对标的资产的评估值为基础经各方协商确定，定价公允、 合理；戴梁锋所持股份不存在代持的情形。 特此回复。 21 （以下无正文） 22 （本页无正文，为《江苏广信感光新材料股份有限公司关于深圳证券交易所 〈关于对江苏广信感光新材料股份有限公司的重组问询函〉之回复》之签章页） 江苏广信感光新材料股份有限公司 2017 年 1 月 12 日 23返回搜狐，查看更加多

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