濮耐股份(002225):海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告

  原标题:濮耐股份:海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2021年可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定和约定、公开信息公开披露文件及濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“濮耐股份”或“发行人”）出具的相关说明文件及提供的有关的资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。

  本报告不构成对投入资产的人进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。

  海通证券作为濮耐股份公开发行可转换公司债券（债券简称：濮耐转债，债券代码：127035，以下简称“本次可转债”）的受托管理人，持续重视对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可转债重大事项报告如下：

  本次可转换公司债券发行方案于 2020年 4月 17日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，于 2020年 5月 7日经公司 2020年第二次临时股东大会审议通过，于 2020年 7月 9日，发行人第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公开发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）公开发行可转换公司债券的申请已于 2020年 11月 23日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2020年第 167次会议审核通过，于 2020年 11月 23日完成封卷，并于 2020年 12月 11日领取了《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350号）。

  公司于 2021年 4月 1日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，上述议案于 2021年 4月 15日经公司 2020年年度股东大会审议通过。

  公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350号）的核准，向社会公开发行面值总额 626,390,300.00元可转换公司债券，期限 5年。

  这次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 626,390,300.00元，扣除各项发行费用人民币 8,742,020.78元，实际募集资金净额为人民币 617,648,279.22元。

  上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年 6月 1日出具了勤信验字[2021]第 0022号《验资报告》。

  这次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。

  这次发行的可转债拟募集资金总额 62,639.03万元，共计 6,263,903张。

  这次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 5年，即 2021年 5月 26日至 2026年 5月 25日。

  本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.6%、第二年 0.8%、第三年1.5%、第四年 3.0%、第五年 3.8%。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年 6月 1日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止（即 2021年 12月 1日至 2026年 5月 25日止）。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 4.43元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。

  前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P＝P /（1+n）；

  其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A1 0

  当公司出现上述股份和/或股东权益变动情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为这次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司有几率发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能会影响这次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视详细情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护这次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据当时国家相关法律和法规及证券监督管理部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关法律法规，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及所对应的当期应计利息。

  在这次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的 108.8%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，若公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，若公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。假如慢慢的出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书里面的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

  可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关联的内容）。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （1）按照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （4）按照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不可以要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

  在本次可转债存续期内，发生以下情形之一的，集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

  （3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  （8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人或有关规定法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 62,639.03万元（含62,639.03万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

  在本次发行募集资金到位前，若公司根据经营状况、发展的策略以及项目进度的真实的情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  公司已经制定《募集资金专项存储和使用制度》。这次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  本次可转债初始转股价格为 4.43元/股，本次调整前转股价格为 4.32元/股，本次调整后转股价格为 4.25元/股。

  海通证券作为本期债券的保荐人、承销总干事和受托管理人，持续重视对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定，现将本期债券重大事项转股价格调整的详细情况报告如下：

  根据 2023年度股东大会决议，公司将实施 2023年度权益分派方案：以单位现在有总股本 1,010,378,912股剔除已回购股份数 16,513,000股后的总股本993,865,912股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。在分配方案披露至实施期间，因股份回购、股权激励行权、可转债转股、再融资新增股份上市等问题造成公司总股本发生变动的，维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。根据中国证监会关于可转换公司债券发行的有关法律法规以及《募集说明书》相关条款，“濮耐转债”的转股价格调整如下：濮耐转债转股价格将调整为 4.25元/股（P1＝P0-D=4.32-0.07=4.25元/股），调整后的转股价格自 2024年 6月 20日（除权除息日）起生效。

  发行人因利润分派对“濮耐转债”转股价格做调整符合募集说明书的规定，未对发行人的日常经营及偿还债务的能力构成影响。

  海通证券作为濮耐转债债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时和发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本受托管理事务临时报告。

  海通证券后续将重视发行人对本期债券的本息偿付情况及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。