当前位置： 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2022年度报告摘要
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。公司基本的产品分为四大产品板块：（1）功能性耐火材料，包括滑板水口类、三大件类、座砖类及透气砖类；（2）定型耐火材料，包括钢包砖类、碱性制品类；（3）不定形耐火材料，包括散料类、冲击板及挡渣板类、电炉顶类；（4）其他类。上述产品主要使用在于钢铁、建材、有色金属、玻璃、铸造、电力及石化等涉及高温领域的行业。图示如下：
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
鹏元资信评估有限公司于2022年6月16日出具了《2021年濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，与2021年的信用评级结果保持一致。详见2022年6月16日在巨潮资讯网披露的《2021年濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》。
1、2022年上半年，公司收购马尔贝克斯ONE公司事项的工商登记已完成，工商登记时变更名称为濮耐贝尔格莱德有限责任公司，详见2021年7月31日披露的《关于公司在塞尔维亚投资暨收购资产的公告》（公告编号：2021-055）。根据当时双方签署的股权购买协议中关于后续增资的安排，为保证标的公司顺利投产，股东双方根据持股票比例进行同比例增资。公司与MALBEX WBI DOO（持有濮耐贝尔格莱德有限责任公司30%股权的股东）签署了增资协议，公司以现金投资500万欧元及设备资产投资350万欧元对濮耐贝尔格莱德有限责任公司进行增资，增资完成后公司持有濮耐贝尔格莱德有限责任公司93.61%股权，MALBEX WBI DOO持有濮耐贝尔格莱德有限责任公司6.39%股权，本次增资在塞尔维亚的工商变更已于2022年9月底完成。为强化公司品牌影响力，打造统一的海外市场品牌，目前濮耐贝尔格莱德有限责任公司已更名为濮耐塞尔维亚有限责任公司。
2、公司看好氢能源的未来市场发展的潜力及推广氢能源的社会意义，2021年10月公司以1,080万元受让了平阳谋和股权投资合伙企业（有限合伙）21.6%的LP份额，间接投资了上海攀业氢能源科技股份有限公司（以下简称“攀业氢能”），持有攀业氢能2.72%股份（2023年公司认购其定向发行股份完成后经稀释的比例）。详情请见《关于签订《氢能源合作框架协议》的进展情况暨投资有限合伙企业的公告》（公告编号：2021-071）。2023年3月16日公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于对上海攀业氢能源科技股份有限公司追加投资的议案》，公司出资3,000万元认购攀业氢能定向发行的股份151.8219万股，认购完成后公司将直接持有攀业氢能3.75%股份，即本次投资后公司通过直接和间接两种方式共持有攀业氢能6.47%股份。详情请见《关于追加投资上海攀业氢能源科技股份有限公司的公告》（公告编号：2023-013）。目前151.8219万股攀业氢能股份已划转至公司名下，工商变更正在进行中。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2023年4月9日以电子邮件形式发出，2023年4月19日上午以现场方式召开。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事7名，董事马文鹏先生因工作原因委托董事孔志远先生参会并代为表决，独立董事李永全先生因工作原因委托独立董事王广鹏先生参会并代为表决。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关法律法规。本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2022年年度报告》，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-021）。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度董事会报告的议案》
公司独立董事李永全先生、梁永和先生及王广鹏先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》（述职报告全文同日登载于巨潮资讯网），届时将在2022年年度股东大会上进行述职。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度总裁工作报告的议案》
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
根据公司2023年度经营计划及相关资金使用安排，拟定公司2022年度利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
综合考虑公司目前所处的行业现状、投资情况及资金需求等因素，本次利润分配预案与公司成长性相匹配，符合《公司章程》、《利润分配管理制度》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的有关要求，具有合法性、合规性、合理性。
监事会对本议案发表了核查意见，独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2022年年度报告相关事项的独立意见》。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度财务决算报告与2023年度财务预算报告的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2022年度财务决算报告与2023年度财务预算报告》。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，期限一年，审计费用（含内控审计）为75万元。
独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于续聘公司2023年度审计机构的事前认可意见》与《独立董事对公司2022年年度报告相关事项的独立意见》。
七、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会对本议案发表了核查意见，独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2022年年度报告相关事项的独立意见》。
八、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》
九、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2022年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2022年年度报告相关事项的独立意见》。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，
十、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》
详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-027）。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
具体内容详见登载于巨潮资讯网上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》
独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2022年年度报告相关事项的独立意见》。
十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2023年度新增向银行申请授信额度的议案》
公司2023年1月12日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了拟向银行申请不超过55.52亿元授信的议案，根据经营需要，本次公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请新增10,000万元的授信，董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内代表公司与银行签署有关规定法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日止。上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司运营资金的实际的需求确定。
十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度新增向控股子公司提供融资担保的议案》
为满足公司控股子公司日常经营活动的需要，依据公司目前对控股子公司的担保情况，公司拟在2023年度新增为上海宝明耐火材料有限公司提供合计不超过3,000万元人民币的担保。董事会授权董事长刘百宽先生在上述担保额度内具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，授权期限自本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日止。
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2023年度新增向控股子公司提供融资担保的公告》（公告编号：2023-026）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
十四、以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整企业独立董事津贴的议案》
公司2008年上市以来，独立董事津贴标准维持在6万元/年（含税），与市场其他上市公司相比偏低。依据公司经营规模，并参照地区、行业独立董事津贴水平，经董事会薪酬与考核委员会审核，拟调整企业独立董事津贴标准为9万元/年（含税），自2023年开始执行，独立董事津贴实行年薪制，按季度平均发放。
十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》
为加强公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律和法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，公司拟制定本制度。详细的细节内容详见登载于巨潮资讯网的《委托理财管理制度》。
十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，决定召开公司2022年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2023年5月16日上午9:15至下午15:00的任意时间。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（3）依据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权利用互联网投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合相关规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合相关规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
（1）凡2023年5月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（详见附件二《授权委托书》）；
1、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的规定，上述议案中议案4、6、7、8为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的另外的股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。
3、上述议案已经第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过。
（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式来进行登记（须在2023年5月15日下午4:30前送达或传真至公司），公司不接受电线，下午1:00-4:30）；
4、需要注意的几点：本次会议与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件到场办理登记手续。
在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。
1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362225”，投票简称为“濮耐投票”。
2、填报表决意见或选举票数：本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”
3、若本次股东大会设置总议案，股东对总议案做投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月16日上午9:15至下午15:00的任意时间。
2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2023年5月16日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项做投票表决。
本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。