本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2、关联人回避事宜：本次资产收购事宜已经公司召开的三届七次董事会审议通过,其中关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决。

  3、本次资产收购将加强完善公司的产品链、提升公司在化工新材料领域的竞争力、增强公司的整体抗风险能力；同时,为了更好地配合公司长期发展的策略的调整,解决星新材料与蓝星集团潜在的同业竞争和关联交易问题。

  1、为了加强完善公司产品链、提升公司整体竞争力,同时为了尽最大可能避免潜在的同业竞争和关联交易,经与蓝星集团协商,双方于2005年11月24日在北京签署了《资产收购协议》,协议约定由公司以现金收购蓝星集团目前在建的PPE生产装置及相关经营性资产。

  2、由于蓝星集团持有本公司股份150,980,964股,占总股本的62.91%,为本公司控制股权的人,因此,本次资产收购构成关联交易。

  3、2005年11月24日,本次资产收购事宜已经公司三届七次董事会审议通过,其中关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决,独立董事钟丽蓉、高长有、史献平对本次关联交易事项做了审核,认为：本次关联交易程序合法、定价公平合理、有助于避免潜在的同业竞争和关联交易、符合全体股东的利益。此项交易尚需获得股东大会的批准,蓝星集团将在股东大会上对该议案回避表决。

  主营业务：研究、开发化学洗涤、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜设备；推广转让技术,承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化学工业工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境内外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程项目施工。兼营：咨询服务,房屋出租。

  本次拟收购的在建PPE生产装置位于山西省芮城县西郊,蓝星集团保证,蓝星集团享有该等资产的完整所有权,在登记过户手续办理完毕之前,蓝星集团不对该等资产设置任何质押、担保及其他权利限制。

  该项目拟建设1万吨聚苯醚树脂(PPE)和1.8万吨改性聚苯醚树脂生产线万元,其中固定资产投资16696万元,铺底流动资金1856万元。该项目可行性研究报告已经原山西省发展计划委员会晋计产业发［2003］19号文批复同意。

  聚苯醚树脂是近二十年来快速地发展的一种重要的热塑性工程塑料,聚苯醚合金是五大工程塑料之一,也是工程塑料合金中消费量最大的品种之一。由于聚苯醚合金拥有非常良好的耐热、耐高温蠕变性、难燃和自熄等优良的化学、物理和机械性能,因此大范围的使用在汽车、电子电器、机械等行业,拥有非常良好的市场发展前途。该项目技术来源于捷克维克斯公司的国外研发机构,其工艺技术和环保等运行指标均达到了美国通用公司的标准和水平。因此,预计该项目建成后,将会带来良好的经济效益与社会效益。根据2004年5月化学工业部连云港设计研究院出具的该项目可行性研究报告,项目建成达产后,预计将实现年均出售的收益33600万元,净利润4351万元。该项目已于2004年底开始建设,预计将于2006年4月建成投产。

  根据北京中天华资产评定估计有限责任公司出具的中天华资评报字［2005］1100号《资产评估报告》,上述生产装置调整后账面值10032.52万元,评估值为10,035.03万元,评估增值2.51万元。

  1、星新材料以自有资金收购控制股权的人蓝星集团所拥有PPE生产装置的相关资产和负债,根据北京中天华资产评定估计有限责任公司出具的中天华资评报字［2005］1100号《资产评定估计报告书》,关联交易标的资产评估净值为10035.03万元,经双方协商,确定本次交易金额为人民币10035.03万元。

  根据双方签署的《资产收购协议》,星新材料于该协议生效后60日内将资产收购款支付给蓝星集团。

  3、本次关联交易尚需经星新材料于2005年12月26日召开的2005年度第三次临时股东大会审议通过后实施。

  五、关联交易的必要性以及本次关联交易对上市公司的影响

  1、有助于加强完善公司的产品链,提升公司产品的竞争力

  PPE作为我国五大工程塑料行业中唯一没有国产化的化工新材料,以其良好的物理、化学和机械性能,在汽车、电子、机械等行业中应用广泛,拥有非常良好的未来市场发展的潜力。目前我国PPE及其合金的年消费量超过10万吨,全部依赖进口。该项目建成后,将加强完善公司的产品链,公司将在工程塑料领域将形成PPE和PBT两大系列。同时由于二者的消费领域具有一定的重合性,因此,收购后将充分的利用公司现在存在的营销渠道和资源,提升公司产品的竞争力。

  PPE及其合金与单位现在有产品PBT以及改性PBT,二者同属于工程塑料,又均主要使用在在汽车、电子电器、机械等行业,仍存在一定的潜在同业竞争。同时,PPE的主要的组成原材料苯酚是公司现在存在主流产品之一,项目建成后正常年需求量约为8000吨左右,该部分原料将主要由公司哈尔滨分公司供应。因此,收购PPE生产装置后,一方面将避免潜在的同业竞争,另一方面也将避免产生新的关联交易。

  PPE作为我国目前唯一没有国产化的工程塑料,该装置的建成,将利用公司现在存在的苯酚产品作为原料,一方面能够消化公司部分苯酚产品,同时该产品将替代进口,具备比较好的经济效益与社会效益。因此,本次收购完成后,将为公司带来新的利润增长点,逐步提升公司的经营业绩。

  本公司独立董事钟丽蓉、高长有、史献平依据相关法律法规的要求以及《公司章程》的规定,在认真审查了与本次交易有关的文件后,对公司利用自有资金收购蓝星集团部分资产暨重大关联交易(下称“本次交易”)事宜发表独立意见如下：

  本次交易符合公司的发展战略,有利于进一步完善公司产品结构、提升公司在化工新材料领域的竞争力、增强公司的整体抗风险能力；本次交易的批准程序符合有关规定法律、法规规定,关联董事和关联股东回避表决,未发现损害股东及公司的利益；本次交易符合公司及全体股东的最大利益,符合公司的发展规划,有利于增加公司效益,为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础。本独立董事将严格履行独立董事的职责,监督公司按照法律、法规和公司章程的规定做好本次交易工作,切实保障公司及股东的利益。

  公司聘请的独立财务顾问国盛证券有限责任公司对本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》,独立财务顾问意见如下：

  1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订版)》等有关法律、法规的规定。

  2、本次交易价格,按北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估价值确定,交易价格具有公允性。

  3、本次交易遵循了公开、自愿和诚信原则,双方已签定了《资产收购协议》,但本次交易尚需经星新材料股东大会审议通过后方可实施。本次交易的全过程,星新材料将依据有关法律和法规规定,及时充分作好相关信息披露工作。

  2、北京中天华资产评定估计有限责任公司出具的中天华资评报字［2005］1100号《资产评定估计报告》；

  3、广州正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字［2005］第5203600002号《审计报告》。

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